Özel sektöre ait şirketlerin çoğu durumda ayrıntılı finansal ve işletme bilgilerini ifşa etmeleri kanunen zorunlu değildir. Ne tür bilgilerin kamuya açık hale getirileceğine karar vermede geniş bir serbestlikten yararlanırlar. Küçük işletmeler ve özel sektöre ait diğer işletmeler, bilgileri kamu bilgisinden koruyabilir ve belirli bilgi türlerini kimin bilmesi gerektiğini kendileri belirleyebilir. Kamuya ait şirketler ise mali durumları, faaliyet sonuçları, yönetim tazminatları ve diğer iş alanları hakkında ayrıntılı açıklama kanunlarına tabidir. Bu ifşa yükümlülükleri öncelikle halka açık büyük şirketlerle bağlantılıyken, birçok küçük şirket, şirketteki hisseleri yatırımcılara sunarak sermaye artırmayı tercih ediyor. Bu gibi durumlarda, küçük işletme, büyük şirketler için geçerli olan aynı ifşa yasalarının çoğuna tabidir. Açıklama yasaları ve düzenlemeleri, ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) tarafından izlenir ve uygulanır.
SEC'in tüm ifşa gereklilikleri yasal yetkiye sahiptir ve bu kurallar ve düzenlemeler zaman içinde değişiklik ve düzeltmelere tabidir. Muhasebe mesleğinin başlıca kural koyucu organları tarafından kabul edilen yeni muhasebe kuralları sonucunda bazı değişiklikler yapılmaktadır. Diğer durumlarda, muhasebe kurallarındaki değişiklikler SEC yönergelerindeki değişiklikleri takip eder. Örneğin, 2000 yılında SEC, iş liderlerinin daha küçük yatırımcıları ve genel kamuoyunu bilgilendirmeden önce analistlere ve büyük kurumsal hissedarlara kazanç tahminleri ve diğer hayati bilgileri sağladığı 'seçici ifşaat' uygulamasını ortadan kaldırmak için yeni düzenlemeler getirdi. Düzenleme, şirketleri piyasaya duyarlı bilgileri aynı anda tüm taraflara sunmaya zorluyor. 2002 yazında, genellikle basitçe Sarbanes-Oxley, Sarbanes veya SOX olarak anılan Sarbanes-Oxley Yasası'nın yürürlüğe girmesiyle SEC'in açıklama kurallarında çarpıcı ve kapsamlı değişiklikler yapıldı.
Sarbanes-Oxley Yasası
Sarbanes-Oxley Yasası 2001 yılının sonlarında muazzam bir enerji ticareti şirketi olan Enron tarafından açılan şaşırtıcı ve beklenmedik iflas nedeniyle ortaya çıktı. Bu iflas başvurusu 2001'de bugüne kadarki en büyük iflas başvurusuydu, yatırımcılara milyarlarca dolara mal oldu ve çalışanlar işlerinden çok daha fazlasını kaybetti, birçoğu işini kaybetti. hayat tasarrufu. Şirketin denetimlerinde muhasebe usulsüzlükleri tespit edilmiş olsaydı veya şirketin doğrudan bilançosuna yansımayan işlemleri ifşa etmesi istenseydi Enron fiyaskosu önlenebilirdi. Enron'un başarısızlığı büyük ölçüde yozlaşmış uygulamaların sonucuydu. Bu uygulamaların ne kadar kolay gerçekleştirildiği ve hem yatırımcılardan hem de çalışanlardan gizlendiği konusundaki endişeler hızla büyüdü.
Sarbanes-Oxley esas olarak bu başarısızlığa bir tepkiydi. Bununla birlikte, aynı dönemde, uzun mesafeli bir telekomünikasyon şirketi olan WorldCom'un ve çeşitlendirilmiş bir ekipman üreticisi olan Tyco'nun eşit derecede dramatik fiili veya bekleyen iflasları, mevzuatın içeriğini etkiledi. Bu nedenle SOX, 1) iç kontroller de dahil olmak üzere denetim ve muhasebe prosedürlerinin reformu, 2) şirket yöneticilerinin ve görevlilerinin gözetim sorumlulukları ve çıkar çatışmalarının düzenlenmesi, içeriden öğrenenlerin ilişkileri ve özel tazminat ve ikramiyelerin ifşası ile ilgilenir, 3) ihtilaflar hisse senedi analistlerinin ilgisi, 4) finansal sonuçları doğrudan ve dolaylı olarak etkileyen veya etkileyebilecek herhangi bir şey hakkındaki bilgilerin daha erken ve daha eksiksiz bir şekilde ifşa edilmesi, 5) belgelerin hileli olarak ele alınmasının, soruşturmalara müdahalenin ve ifşa kurallarının ihlalinin suç sayılması ve 6) mali sonuçları şahsen onaylamak ve federal gelir vergisi belgelerini imzalamak için üst düzey yöneticiler. SOX hükümleri, SEC açıklama gerekliliklerini önemli ölçüde değiştirmiştir.
Gerçek anlamda SOX, SEC'in üzerinde çalıştığı düzenleyici otoriteyi değiştirmiştir. Sarbanes-Oxley hükümlerinin ayrıntılı bir tartışması için, bu ciltteki aynı adlı makaleye bakın.
SEC AÇIKLAMA YÜKÜMLÜLÜKLERİ
SEC düzenlemeleri, halka açık şirketlerin belirli türdeki ticari ve finansal verileri SEC'e ve şirketin hissedarlarına düzenli olarak açıklamasını gerektirir. SEC ayrıca, küçük ihraçlar ve özel yerleşimler için istisnalar yapılsa da, hisse senetleri ve tahviller gibi yeni menkul kıymetler halka arz edildiğinde potansiyel yatırımcılara ilgili ticari ve finansal bilgilerin ifşa edilmesini gerektirir. Mevcut zorunlu kurumsal açıklama sistemi, entegre açıklama sistemi olarak bilinir. SEC, bazı düzenlemelerini değiştirerek, çeşitli formları standartlaştırarak ve SEC'e ve hissedarlara raporlama gereksinimlerindeki bazı farklılıkları ortadan kaldırarak bu sistemi şirketler üzerindeki külfetini azaltmaya çalışmıştır.
Halka açık şirketler, biri SEC için diğeri de hissedarları için olmak üzere iki yıllık rapor hazırlar. Form 10-K, SEC'e yapılan yıllık rapordur ve içeriği ve şekli kesinlikle federal tüzüklere tabidir. Ayrıntılı mali ve işletme bilgilerinin yanı sıra, şirketin faaliyetleriyle ilgili belirli sorulara yönetimin yanıtını içerir.
Tarihsel olarak, şirketler, hissedarlarına yıllık raporlarına dahil ettikleri şeylerde daha fazla serbestliğe sahipti. Bununla birlikte, yıllar içinde, SEC, öncelikle vekalet beyanlarına ilişkin kurallarını değiştirerek, bu tür yıllık raporların içeriği üzerinde daha fazla etki kazanmıştır. Çoğu şirket, yıllık raporları vekil beyanlarıyla birlikte postaladığından, yıllık hissedar raporlarını SEC gerekliliklerine uygun hale getirmeleri gerekir.
SEC düzenlemeleri, hissedarlara yönelik yıllık raporların onaylı mali tablolar ve diğer belirli kalemleri içermesini gerektirir. Onaylı mali tablo, iki yıllık denetlenmiş bir bilanço ve üç yıllık denetlenmiş bir gelir ve nakit akış tablosu içermelidir. Ek olarak, yıllık raporlar, net satışlar veya faaliyet gelirleri, devam eden faaliyetlerden elde edilen gelir veya zararlar, toplam varlıklar, uzun vadeli yükümlülükler ve itfa edilebilir imtiyazlı hisse senetleri ve adi hisse başına beyan edilen nakit temettüler dahil olmak üzere beş yıllık seçilmiş finansal verileri içermelidir.
Hissedarlara yönelik yıllık raporlar, yönetimin firmanın mali durumuna ve faaliyet sonuçlarına ilişkin tartışmasını ve analizini de içermelidir. Burada yer alan bilgiler, firmanın likiditesi, sermaye kaynakları, faaliyet sonuçları, sektördeki olumlu veya olumsuz eğilimler ve her türlü önemli olay veya belirsizlik hakkındaki tartışmaları içerir. Hissedarlara yönelik yıllık raporlara dahil edilecek diğer bilgiler, ana ürünler ve hizmetler, malzeme kaynakları ve yeni ürünlerin durumu gibi konuları kapsayan işin kısa bir tanımını içerir. Şirketin yöneticileri ve görevlileri belirlenmelidir. Adi hisse senedine ilişkin özel piyasa verileri de sağlanmalıdır.
Yeni Menkul Kıymetlerin Kaydı
Kamuya ait olmak isteyen özel şirketler, SEC'in kayıt gerekliliklerine uymak zorundadır. Ek olarak, yeni menkul kıymetleri yüzen şirketler de benzer açıklama gerekliliklerini takip etmelidir. Gerekli açıklamalar, bir kısım izahname ve bir kısım ek bilgileri içeren ikinci kısım olmak üzere iki kısımlı tescil beyannamesi ile yapılır. İzahname, potansiyel yatırımcılara sunulacak tüm bilgileri içerir. Kayıt beyanlarını düzenleyen SEC kural ve düzenlemelerinin değişebileceği unutulmamalıdır.
Şirketler, yeni ihraç tescili ile ilgili açıklama gerekliliklerini karşılamak üzere, halka açık şirketlerin yıllık raporlamalarında kullandıklarına benzer bir temel bilgi paketi hazırlamaktadır. Potansiyel yatırımcılara sunulacak tüm bilgileri içeren izahname, denetlenmiş mali tablolar, seçilen mali verilerin bir özeti ve yönetimin şirketin iş ve mali durumuna ilişkin açıklaması gibi kalemleri içermelidir. Beyan ayrıca, şirketin önemli iş sözleşmelerinin bir özetini içermeli ve genel müdüre (CEO) ve ilk beş yetkiliye verilen her türlü nakit ve gayri nakdi tazminatı listelemelidir. Grup olarak tüm memurlara ve yöneticilere ödenen tazminat da açıklanmalıdır. Özünde, halka açılmak isteyen bir şirket, tüm iş planını açıklamalıdır.
Menkul Kıymetler Sektörü Düzenlemeleri
Menkul kıymetler endüstrisi ve menkul kıymetlerin mülkiyeti için ek ifşa kanunları geçerlidir. Halka açık şirketlerin memurları, direktörleri ve ana hissedarları (şirket hisselerinin yüzde 10'unu veya daha fazlasını elinde tutanlar olarak tanımlanır) SEC'e iki rapor sunmalıdır. Bunlar, Form 3 ve Form 4'tür. Form 3, şirketlerinin menkul kıymetlerinin intifa hakkı sahiplerinin kişisel beyanıdır. Form 4, bu tür sahiplikteki değişiklikleri kaydeder. Bu raporlama gereklilikleri, şirketin memurlarının, müdürlerinin ve ana hissedarlarının birinci derece yakınları için de geçerlidir. Bu arada SEC'e kayıtlı bir şirketin oy hissesinin yüzde 5'ini veya daha fazlasını elde eden kişiler de bu durumu SEC'e bildirmelidir.
Menkul kıymet komisyoncusu-satıcıları, bir emrin gerçekleşmesinden sonra mümkün olan en kısa sürede müşterilerine bir onay formu sağlamalıdır. Bu formlar, müşterilere her işlem için gereken minimum temel bilgileri sağlar. Broker-bayiler ayrıca her müşteriye yeni menkul kıymet ihraçları için izahname sunmaktan sorumludur. Son olarak, menkul kıymetler endüstrisinin üyeleri, kendi öz düzenleyici kuruluşlarının raporlama gerekliliklerine tabidir. Bu kuruluşlar arasında New York Menkul Kıymetler Borsası (listelenmiş menkul kıymet işlemleri için) ve Ulusal Menkul Kıymet Satıcıları Birliği (tezgah üstü işlem gören menkul kıymetler için) bulunmaktadır.
MUHASEBE MESLEĞİ AÇIKLAMA KURALLARI
Genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri (GAAP) ve muhasebe mesleğinin belirli kuralları, bir işletmenin denetlenmiş mali tablolarında belirli türdeki bilgilerin açıklanmasını gerektirir. Yukarıda belirtildiği gibi, bu kural ve ilkeler, SEC kural ve düzenlemeleri ile aynı kanun gücüne sahip değildir. Bununla birlikte, bir kez benimsendikten sonra, yaygın olarak kabul edilir ve muhasebe mesleği tarafından takip edilir. Gerçekten de, bazı durumlarda, muhasebe mesleğinin kural ve düzenlemelerinin gerektirdiği açıklamalar, SEC'in gerektirdiği açıklamaları aşabilir.
Finansal tabloların ilgili yatırımcı, alacaklı veya alıcının ilgisini çekebilecek tüm önemli bilgileri açıklama zorunluluğu genel kabul görmüş bir muhasebe ilkesidir. Açıklanması gereken bilgi türleri arasında mali kayıtlar, uygulanan muhasebe politikaları, devam eden davalar, kira bilgileri ve emeklilik planı finansmanının ayrıntıları yer alır. Genel olarak, envanter değerlemesi, amortisman ve uzun vadeli sözleşme muhasebesinde olduğu gibi alternatif muhasebe politikaları mevcut olduğunda tam açıklama gereklidir. Ayrıca, belirli bir sektör için geçerli olan muhasebe uygulamaları ve muhasebe ilkelerinin diğer olağandışı uygulamaları genellikle açıklanır.
Onaylanmış mali tablolar, denetçinin mali tabloların GAAP'ye uygun olarak hazırlandığını ve hiçbir önemli bilginin açıklanmadığını kendi görüşü olduğunu belirttiği bir denetçi görüş beyanını içerir. Denetçinin herhangi bir şüphesi varsa, şartlı veya olumsuz görüş beyanı yazılır.
KAYNAKÇA
'Enron Debacle'ın Kuş Bakışı.' Amerikan Yeminli Mali Müşavirler Enstitüsü (AICPA). http://www.aicpa.org/info/birdseye02.htm adresinden ulaşılabilir. 20 Nisan 2006'da alındı.
Culp, Christopher L ve William A. Naskanen. Kurumsal Artçı Sarsıntı: Enron ve Diğer Büyük Şirketlerin Çöküşünden Kamu Politikası Dersleri . John Wiley & Sons, Haziran 2003.
Nocer, Joseph. 'Fısıldamaya İzin Verilmez: SEC'in Seçici İfşaat Üzerindeki Çöküşü Neden İyi Haberdir?' Para . 1 Aralık 2000.
'Açıklamalarda Önerilen Değişiklikler.' Kaliforniya EBM . Mart-Nisan 2006.
Halka Açık Şirket Muhasebe Gözetim Kurulu (PCAOB). PCAOB Web Sayfası. Şuradan temin edilebilir: http://www.pcaobus.org/index.aspx . 20 Nisan 2006'da alındı.
'Sarbanes-Oxley Kanunu.' Vikipedi. Şuradan temin edilebilir: http://en.wikipedia.org/wiki/Sarbanes-Oxley_Act . 21 Nisan 2006'da alındı.
'2002 Sarbanes-Oxley Yasasının Özeti.' Amerikan Yeminli Mali Müşavirler Enstitüsü (AICPA). http://www.aicpa.org/info/sarbanes_oxley_summary.htm adresinden erişilebilir. 20 Nisan 2006'da alındı.
ABD Kongresi. Sarbanes-Oxley 2002 Yasası. http://www.law.uc.edu/CCL/SOact/soact.pdf . 20 Nisan 2006'da alındı.
